Южнее Воронежа обстановка для советских войск складывалась крайне неблагоприятно. В ночь на 7 июля, в то время когда войска 28, 38 и 9-й армий Юго-Западного, а также 37-й армии Южного фронтов начали отходить на восток, немецкие войска и их союзники перешли в наступление вдоль правого берега Дона на Кантемировку…

Из дневников офицера вермахта.

«На этой восточной долготе смеркается на несколько часов раньше, чем дома. При пользовании среднеевропейским временем, которое мы, немцы, несем на Восток в качестве строгой меры единиц, мы всякий раз теряли счет времени, которое, как
известно, зависит от движения Солнца.
Мой автомобиль трудно увидеть с самолета, ибо он защищен ветвями деревьев, за деревенской школой. Через стекла ничего не видно из-за дождя, ибо дороги превратились в трясину, черную трассу, они скользкие, как мыло. Выдвижение
войск застопорилось. Движутся лишь черные тягачи 210-MM минометов. Атаку повторно перенесли на сутки. Это процесс крупного наступления, которое должно перенести боевые действия дальше на восток.
Как тяжело описывать эту страну, чтобы тебя правильно поняли. Определения «холм», «лощина», «низина ручья» вызывают в памяти обычные, знакомые нам образы. Здесь то же самое, но масштаб другой, неровности местности низкие, широ­кие, они растянуты по безграничному горизонту, в котором исчезает пространство и остаются пустоты — «океаны печали».
Ощущение пустоты усиливается уже вблизи обочин дорог, где не возделывается земля. Не зеленеют ржаные и пшеничные поля. Время от времени обрабатываются лишь узкие полосы, где колхозники обрабатывает землю как собственность. Впрочем, высокие, сильно разрастающиеся сорняки быстро покрывали склоны и лощины.
Наконец, вечером улучшается погода. Если утром будет ясный день, то послезавтра должно начаться наступление…»

Весной 1942 года итальянцы начали усиление своей группировке на Востоке. Туда было направлено еще 7 дивизий, в России появились II (бывший КСИР) и XXXV армейские корпуса. Вместе с Альпийским корпусом они составляли 8 итальянскую армию (АРМИР). Итальянцы приняли участие в германской операции «Блау» — (Blau), обеспечивая фланги немецких войск.

В составе 8-й армии по-прежнему имелась только одна «подвижная дивизия» – уже известная «Принчипе Амадео Дука Д Аоста» — Principe Amadeo Duca D Aosta (ПАДА). В ее составе имелись: 31 танкетка L 33/35, 19 легких танков L 6/40 и 15 штурмовых орудий Semovente 47-мм. Танки входили в состав 67 берсальерского танкового батальона (LXVII Battaglione Bersaglieri corazzato, две роты)дивизии, самоходки – в 13 группу штурмовых орудий (два эскадрона) (Semovente «Саvalleggeri Di Alessandria»). В целом, «подвижная» дивизия, помимо танков имела по штату 267 ручных пулеметов, 92 станковых пулемета, 18 81-мм минометов, 38 противотанковых орудий, 24 75-мм полевых пушки, 16 20-мм зениток, 8 бронеавтомобилей, 800 грузовиков и 539 мотоциклов.